شركة الشخص الواحد ( شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة , شركة الشخص الواحد المساهمة )

مفهوم شركة الشخص الواحد:

تُعرف شركة الشخص الواحد (ش.ش.و): بأنها هي كل مشروع يمتلك رأس ماله بالكامل شريك واحد طبيعياً كان أو معنوياً، ويكون لهذه الشركة ذمة مالية مستقلة عن الذمة المالية للشريك، وقد تؤسس هذه الشركة ابتداء من شريك واحد، أو قد تتحول إلى شركة من شريك واحد جراء بقاء شريك واحد فيها.

شركة الشخص الواحد هي نمط جديد من الشركات نشأ مؤخراً بعدما اعترف المنظم السعودي بشركة الشخص الواحد من خلال نظام الشركات الصادر بتاريخ 28/ 01/ 1437هـ كنوع قانوني جديد للشركة تتخذ شكل شركة المساهمة المغلقة أو شكل  شركة ذات مسؤولية محدودة

شركة الشخص الواحد تعد استثناء على مفهوم الشركة المنصوص عليه في المادة (2) من نظام الشركات التي تقوم على فكرة التعاون والاشتراك في مشروع تجاري بين شريكين أو أكثر بتقديم حصة من مال أو عمل و كان الاستثناء بنص المادة الخامسة والخمسون : ( استثناءً من المادة الثانية من النظام، يجوز للدولة والأشخاص ذوي الصفة الاعتبارية العامة والشركات المملوكة بالكامل للدولة والشركات التي لا يقل رأس مالها عن خمسة ملايين ريال، تأسيس شركة مساهمة من شخص واحد، ويكون لهذا الشخص صلاحيات جمعيات المساهمين بما فيها الجمعية التأسيسية وسلطاتها )  .

خصائص شركة الشخص الواحد :

• مسؤولية الشريك الوحيد في شركة الشخص الواحد محدودة بما قدمه من أموال في الشركة وليس مسؤولاً في أمواله الشخصية أي أن ذمته المالية مستقلة عن الذمة المالية للشركة :
• مما يعني انفصال ذمته المالية عن ذمة الشركة، فلا يجوز للدائنين التنفيذ على الأموال الخاصة للشريك الوحيد، كما أن افلاس الشركة لا يتبعه افلاس الشريك الوحيد، وافلاس الشريك الوحيد لا يتبعه افلاس الشركة و في ذلك حماية له فلا تتعرض ثروته للخطر في حال تكبدت الشركة خسائر مالية أو توقفت عن العمل نهائياً.
• يجوز للشخص الطبيعي والمعنوي الاعتباري على حد سواء تأسيس شركة الشخص الواحد .
• قد يكون الشريك الوحيد شخص طبيعي أو اعتباري إذا اتخذت شركة الشخص الواحد شكل الشركة ذات المسؤولية المحدودة , الا أنه إذا اتخذت شكل شركة المساهمة المغلقة يجب أن يكون الشريك الوحيد شخصاَ اعتبارياً , فيجوز فقط للدولة والأشخاص ذو الصفة الاعتبارية العامة والشركات المملوكة بالكامل للدولة أو الشركات التي لا يقل رأس مالها عن خمسة ملايين ريال تأسيس شركة مساهمة من شخص واحد.
• تكتسب شركة الشخص الواحد الشخصية المعنوية بمجرد إتمام عملية تأسيسها، وقيدها في السجل التجاري، فيكون لها ذمة مالية، وأهلية، واسم، وموطن، و جنسية.

أحكام عامة :

يجوز أن يقوم الشريك بإرادته المنفردة بتأسيس ذات مسؤولية محدودة , وقد يكون هذا الشريك الوحيد شخص طبيعي أو اعتباري .

• شركة الشخص الواحد تكتسب صفة التاجر كشخص اعتباري، ويتم اشهار افلاسها متى توقفت عن دفع ديونها التجارية , ولا يكتسب الشريك الوحيد فيها صفة التاجر بتأسيسه للشركة نظراً لمسؤوليته المحدودة عن ديون الشركة فيما خصصه من أموال في رأسمالها الا إذا كان تاجراً في الأصل قبل تأسيسه للشركة.
• لا يجوز للشخص الطبيعي تأسيس أكثر من شركة ذات مسؤولية محدودة مكونة من شخص واحد، ولا يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة المكونة من شخص واحد (ذو صفة طبيعية أو اعتبارية) تأسيس شركة أخرى ذات مسؤولية محدودة مكونة من شخص واحد.
• للشريك الوحيد الحق في الحصول على الأرباح التي تحققها الشركة في نهاية السنة المالية بعد اقتطاع قيمة الاحتياطي القانوني، والاحتياطي النظامي، وتغطية الخسائر التي تكبدتها الشركة خلال السنوات السابقة. ويحق للشريك الوحيد أيضاً استرداد ما قدمه من أموال عند انقضاء الشركة وتصفيتها.
• الشريك أو المساهم في الشركة ذات الشخص الواحد يمنح جميع صلاحيات و سلطات هيئة المديرين أو مجلس الإدارة و صلاحيات الجمعيات العامة العادية و غير العادية لكونه الشريك الوحيد في الشركة .

لمن تصلح شركة الشخص الواحد؟

هذه الشركة تصلح للجميع، وسبب ذلك أن هذه الشركة تنشأ بإرادة منفردة هي إرادة الشريك أو المساهم الواحد فيها، كما يكون هذا الشريك أو  المساهم الواحد مسؤولاً مسؤولية محدودة في أمواله، وذلك من خلال اقتطاع جزء أو مبلغ معين من أمواله، ليخصصه لهذه الشركة والوفاء بديونها من دون أن تمتد المسؤولية لباقي ذمته المالية. يضاف لذلك أنها تصلح في حال توافر قدر صغير أو كبير من رأسمال المراد استثماره، مما يساعد الجميع إلى تبني مثل هذه الشركة، والعمل وفقاً لها.

أنواع الشركات ذات الشخص الواحد

شركة شخص واحد مساهمة مغلقة :

شركة المساهمة شركة رأس مالها مقسم إلى أسهم متساوية القيمة وقابلة للتداول، وتمثل هذه الأسهم في صكوك الأصل فيها أنها قابلة للتداول بالطرق التجارية، ومن ثم يجوز التصرف في هذه الأسهم بكافة أنواع التداول دون أن يكون لذلك أثر على حياة الشركة فلا تتأثر الشركة بوفاة الشريك أو الحجر عليه . وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة على ممارسة نشاطها, و تسري عليها إجراءات شركات الأسهم التي تحوي مجموعة من الشركاء فيطبق نظام الشركات في كل مالم يرد به نص في نظام الأساسي لشركة الشخص الواحد المساهمة, يمكن الاطلاع على النظام الأساسي لشركة المساهمة ذات الشخص الواحد ] .

ولكن يكون هذا النوع من الشركات محصوراً في الأشخاص الاعتباريين أي للدولة والأشخاص ذو الصفة الاعتبارية العامة والشركات المملوكة بالكامل للدولة أو الشركات التي لا يقل رأس مالها عن خمسة ملايين ريال فقط .

  وذلك بنص المادة الرابعة و الخمسون بعد المائة من نظام الشركات : ( استثناءً من المادة (الثانية)من النظام، يجوز للدولة والأشخاص ذوي الصفة الاعتبارية العامة والشركات المملوكة بالكامل للدولة والشركات التي لا يقل رأس مالها عن خمسة ملايين ريال، تأسيس شركة مساهمة من شخص واحد، ويكون لهذا الشخص صلاحيات جمعيات المساهمين بما فيها الجمعية التأسيسية وسلطاتها )

فقد تنشأ الشركة من البداية كشركة شخص واحد مساهمة أو قد تؤول الأسهم في شركة ما إلى شريك طبيعي لا تتوفر فيه صفات الشخص الاعتباري فتكون هناك شركة مساهمة لشخص واحد و  لكن يجب تعديل وضع الشركة و تحويلها إلى شركة شخص واحد ذات مسؤولية محدودة خلال مدة لا تتجاوز سنة , فنصت المادة التاسعة والأربعون بعد المائة على : ( إذا آلت جميع أسهم شركة المساهمة إلى مساهم واحد لا تتوافر فيه الشروط الواردة في المادة (الخامسة والخمسين) من النظام، تبقى الشركة وحدها مسؤولة عن ديونها والتزاماتها .ومع ذلك يجب على هذا المساهم توفيق أوضاع الشركة مع الأحكام الواردة في هذا الباب أو تحويلها إلى شركة ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد خلال مدة لا تتجاوز سنة، وإلا انقضت الشركة بقوة النظام )

رأس مال شركة الشخص الواحد المساهمة :

 شركات الأسهم تفيد الاستثمار في المشروعات الاقتصادية الكبرى لذا تتميز رؤوس أموالها بالضخامة مقارنة بأنواع الشركات الأخرى , فيجب أن يكون رأس مال الشركة عند تأسيسها كافياً لتحقيق غرضها، وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يقل عن (خمسمائة ألف )ريال .و يجب كذلك ألا يقل المدفوع من رأس المال عند التأسيس عن الربع.

تأسيس الشركة:

يكون الترخيص بتأسيس شركة المساهمة بقرار من الوزارة، بما في ذلك التي تؤسسها أو تشترك في تأسيسها الدولة أو غيرها من الأشخاص ذوي الصفة الاعتبارية العامة .و إذا كان نشاط الشركة يتطلب الحصول على موافقة أو ترخيص من الجهة المختصة نظاماً قبل الترخيص بتأسيسها، فلا يصدر قرار الترخيص بتأسيس الشركة إلا بعد الحصول على تلك الموافقة أو الترخيص.

لا تمارس الشركة نشاطها إلا بعد اكتمال إجراءات التأسيس والحصول على الترخيص النهائي اللازم للنشاط من الجهة المختصة إن وجد.

إذا كان طلب تأسيس شركة المساهمة التي تؤسسها أو تشترك في تأسيسها الدولة أو غيرها من الأشخاص ذوي الصفة الاعتبارية العامة؛ يتضمن استثناءً من بعض أحكام النظام، فيرفع طلب الترخيص بالتأسيس والاستثناء إلى مجلس الوزراء؛ للنظر في الموافقة عليهما.

تسمية الشركة المساهمة:

ليس للشركة المساهمة أن تستمد اسمها من اسم مالكها حيث  نصت المادة الثالثة والخمسون: ( يكون لكل شركة مساهمة اسم يشير إلى غرضها، ولا يجوز أن يشتمل هذا الاسم على اسم شخص ذي صفة طبيعية، إلا إذا كان غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة باسم هذا الشخص، أو إذا ملكت الشركة منشأة تجارية واتخذت اسمها اسماً لها، أو كان هذا الاسم اسماً لشركة تحولت إلى شركة مساهمة واشتمل اسمها على اسم شخص ذي صفة طبيعية .و إذا كانت الشركة مملوكة لشخص واحد، وجب أن يتضمن الاسم ما يفيد أنها شركة مساهمة مملوكة لشخص واحد.)و لعل ذلك يرجع إلى أن الهدف من عنوان الشركة هو تقوية ائتمانها عن طريق إعلام الغير باسم المسؤولين بالتضامن، في حين أن مسؤولية مالك الشركة في شركة المساهمة محدودة بقيمة أسهمه.

إدارة الشركة :

يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من ثلاثة إلى احدى عشر عضواً تنتخبهم الجمعية العامة العادية للمساهمين لمدة لا تزيد عن ثلاث سنوات و استثناء من ذلك يعين المالك أول مجلس إدارة لمدة لا تتعدى خمس سنوات

المشاركة و التملك في الشركات :

يجوز للشركة ان تمتلك الأسهم و الحصص في شركات أخرى قائمة او تندمج معها و لها حق الاشتراك مع الغير في تأسيس الشركات المساهمة أو ذات المسؤولية المحدودة وذلك بعد استيفاء ما تتطلبه الأنظمة و التعليمات المتبعة في هذا الشأن كما يجوز للشركة أن تتصرف في هذه الأسهم أو الحصص على ان لا يشمل ذلك الوساطة في تداولها.

بيع الأسهم :

لا يجوز لمالك رأس المال بيع جزء من أسهمه أو كلها إلا بعد إصدار القوائم المالية عن سنتين ماليتين لا تقل كل منهما عن 12 شهراً من تاريخ تأسيس الشركة كما يلتزم المالك بإبلاغ الوزارة بعزمه على البيع  .

تعديل رأسمال الشركة:

يزاد رأس المال بإحدى الطرق الآتية:

إصدار أسهم جديدة مقابل حصص نقدية أو عينيه.

إصدار أسهم جديدة مقابل ما على الشركة من ديون معينة المقدار حالَّة الأداء، على أن يكون الإصدار بالقيمة التي تقررها الجمعية العامة غير العادية بعد الاستعانة برأي خبير أو مقوِّم معتمد، وبعد أن يعد مجلس الإدارة ومراجع الحسابات بياناً عن منشأ هذه الديون ومقدارها ويوقع أعضاء المجلس ومراجع الحسابات هذا البيان، ويكونون مسؤولين عن صحته.

إصدار أسهم جديدة بمقدار الاحتياطي الذي تقرر الجمعية العامة غير العادية إدماجه في رأس المال .و يجب أن تصدر هذه الأسهم بنفس شكل وأوضاع الأسهم المتداولة، وتوزع تلك الأسهم على المساهمين دون مقابل بنسبة ما يملكه كل منهم من الأسهم الأصلية.

إصدار أسهم جديدة مقابل أدوات الدين أو الصكوك التمويلية.

انقضاء الشركة :

يصدر قرار التصفية للشركة بحال انقضاءها من مالك رأس  المال و يقوم بتعيين المصفي و تحديد سلطاته و أتعابه و القيود المفروضة عليه و المدة الزمنية و لا تتجاوز مدة التصفية خمس سنوات و لا تمدد أكثر من ذلك إلا بأمر قضائي

شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة :

الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي التي تكون مسؤولية المالك فيها طبيعيا كان أو معنويا مسؤولية محدودة بمقدار رأس المال الذي رصده للشركة فقط و لا يمتد ذلك لأمواله الشخصية , كما تعد ذمة الشركة مستقلة عن الذمة المالية لمالكها و تكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها، ولا يكون المالك لها أو الشريك فيها مسؤولاً عن تلك الديون والالتزامات.

و قد تم إقرار هذا النوع من الشركات استثناءً من المادة الثانية من النظام التي حددت انواع الشركات فقد نص المنظم في المادة الرابعة والخمسون بعد المائة:  ( استثناء من أحكام المادة (الثانية )من النظام، يجوز أن تؤسس الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخص واحد، أو أن تؤول جميع حصصها إلى شخص واحد .وفي هذه الحالة تقتصر مسؤولية هذا الشخص على ما خصصه من مال ليكون رأس مال للشركة، ويكون لهذا الشخص صلاحيات وسلطات المدير ومجلس مديري الشركة والجمعية العامة للشركاء المنصوص عليها في هذا الباب )

ولا يجوز للشخص الطبيعي أن يؤسس أو يتملك أكثر من شركة ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد، ولا يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة من شخص واحد (ذي صفة طبيعية أو اعتبارية )أن تؤسس أو تتملك شركة أخرى ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد.

مسؤولية مالك راس المال :

تقتصر مسؤولية مالك رأس المال على ما خصصه من مال ليكون رأس مل للشركة و يكون مالك رأسمال الشركة مسؤولاً في أمواله الخاصة عن التزامات الشركة في مواجهة الغير الذي تعامل معه باسم الشركة في الأحوال الآتية :

إذا قام بسوء نية بتصفية الشركة أو وقف نشاطها قبل انتهاء مدتها , أو قبل تحقق الغرض الذي أنشأت من أجله .

إذا لم يفصل بين أعمال الشركة و اعماله الخاصة الأخرى

إذا زاول أعمالاً لحساب الشركة قبل اكتسابها الشخصية الاعتبارية .

رأس مال الشركة :

يجب أن يكون رأس مال الشركة: عند تأسيسها كافياً لتحقيق غرضها، ويحدد مالك الشركة مقداره في عقد تأسيس الشركة، ويقسم إلى حصص متساوية القيمة، وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة والتداول

و لا يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تلجأ للاكتتاب العام لتكوين رأس مالها أو زيادته أو للحصول على قرض , و ليس لها أن تصدر صكوكاً قابلة للتداول .

و لا يوجد حد أدنى لرأس مال شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة .

تعديل رأس مال الشركة :

 لمالك الشركة زيادة رأس المال عن طريق رفع القيمة الاسمية للحصص أو عن طريق إصدار حصص جديدة و للمالك ان يقرر خفض رأسمال الشركة إذا زاد عن حاجتها او منيت بخسائر لم تبلغ نصف رأس المال ويقدم للوزارة مشروعاً بتعديل عقد تأسيس الشركة متضمناً ذلك تخفيض رأس مال الشركة , و ذلك و فقاً للأحكام الواردة بالمادة السابعة و السبعون بعد المائة من نظام الشركات: ( للجمعية العامة للشركاء أن تقرر تخفيض رأس مال الشركة إذا زاد على حاجتها أو منيت بخسائر لم تبلغ نصف رأس المال، وذلك وفقاً لما يلي :

 أ-  يجب دعوة دائني الشركة خلال ستين يوماً من تاريخ نشر قرار التخفيض في صحيفة يومية توزع في المنطقة التي فيها مركز الشركة الرئيس لإبداء اعتراضاتهم على التخفيض .فإن اعترض أحد الدائنين على إجراء التخفيض وقدم مستنداته في الميعاد المذكور، وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالاً أو أن تقدم ضماناً كافياً للوفاء به إذا كان آجلاً.

ب- يقدم الشركاء إلى الوزارة مشروعاً بتعديل عقد تأسيس الشركة متضمناً تخفيض رأس مال الشركة، على أن يرافقه كشف تفصيلي – يصدقه مراجع حسابات الشركة – يتضمن أسماء الدائنين وعناوينهم ومن اعترض منهم على تخفيض رأس المال ومن سُدد دينه الحال أو ُقدم له ضمان كاف للوفاء بدينه الآجل، وأن يرافقه كذلك إقرار من الشركاء بمسؤوليتهم التضامنية عما يظهر من ديون لم ترد في الكشف.

ج- إذا لم يكن على الشركة ديون، جاز أن يقدم الشركاء إلى الوزارة إقراراً منهم معتمداً من مراجع الحسابات بمسؤوليتهم التضامنية عما يظهر من ديـون .وفي هذه الحالة يعفون من دعوة الدائنين، وتستكمل إجراءات التخفيض. )

 تسمية الشركة :

1- يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة اسم مشتق من غرضها أو مبتكر .ولا يجوز أن يشتمل اسمها على اسم شخص ذي صفة طبيعية، إلا إذا كان غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة باسم هذا الشخص، أو إذا ملكت الشركة منشأة تجارية واتخذت اسمها اسماً لها، أو كان هذا الاسم اسماً لشركة تحولت إلى شركة ذات مسؤولية محدودة واشتمل اسمها على اسم شخص ذي صفة طبيعية .وإذا كانت الشركة مملوكة لشخص واحد، وجب أن يتضمن الاسم ما يفيد بأنها شركة ذات مسؤولية محدودة مملوكة لشخص واحد .

2- يكون مديرو الشركة مسؤولين شخصيًّا وبالتضامن عن التزامات الشركة عند عدم وضع عبارة ذات مسؤولية محدودة أو عدم بيان مقدار رأس المال إلى جانب اسم الشركة.

المشاركة و الاندماج :

يجوز للشركة أن تمتلك الأسهم و الحصص في شركات اخرى قائمة أو تندمج معها و لها حق الاشتراك مع الغير في تأسيس الشركات المساهمة او ذات المسؤولية المحدودة  لمزاولة نشاط مماثل أو متمم لها و ذلك بعد استيفاء ما تتطلبه الأنظمة و التعليمات المتبعة في هذا الشأن , ولا يجوز للشخص الطبيعي أن يؤسس أو يتملك أكثر من شركة ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد، ولا يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة من شخص واحد (ذي صفة طبيعية أو اعتبارية )أن تؤسس أو تتملك شركة أخرى ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد.

كما يجوز للشركة أن تتصرف في هذه الأسهم و الحصص على أن لا يشمل ذلك الوساطة في تداولها

الغرض من الشركة :

لا يجوز أن يكون الغرض من تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة للقيام بأعمال البنوك أو التمويل أو الادخار أو التأمين أو استثمار الأموال لحساب الغير.

انقضاء الشركة :

ذكر النظام في المادة التاسعة والسبعون بعد المائة: ( لا تنقضي الشركة ذات المسؤولية المحدودة بوفاة أحد الشركاء، أو بالحجر عليه، أو بشهر إفلاسه، أو بإعساره، أو بانسحابه، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.)

تنقضي الشركة بأحد أسباب الانقضاء الواردة في المادة السادسة عشر من نظام الشركات : ( مع مراعاة أسباب الانقضاء الخاصة بكل نوع من أنواع الشركات، تنقضي الشركة بأحد الأسباب الآتية:

 أ- انقضاء المدة المحددة لها، ما لم تمدد وفقاً لأحكام النظام.

ب- تحقق الغرض الذي أسست من أجله، أو استحالة تحققه.

ج- انتقال جميع الحصص أو جميع الأسهم إلى شريك أو مساهم واحد، ما لم يرغب الشريك أو المساهم في استمرار الشركة وفقاً لأحكام النظام.

د – اتفاق الشركاء على حلها قبل انقضاء مدتها.

هـ- اندماجها في شركة أخرى.

و- صدور حكم قضائي نهائي بحلّها أو بطلانها، بناء على طلب أحد الشركاء أو أي ذي مصلحة، وكل شرط يقضي بالحرمان من استعمال هذا الحق يعد باطلاً.

by nora albazei